Lo que es una due dilligence en la practica hoy en dia

Suponte que quieres comprar una empresa, venderla, entrar como socio o vender tu participacion. Has hecho tus analisis, has negociado duramente, has firmado la carta de intenciones con un monton de abogados por medio que parecia que tenian como objetivo boicotear el acuerdo... pero ya esta. Solo queda la due dilligence y el contrato final. Miras a la cara a tu contrapartida y ves en el una persona honesta. Y piensas que es solo un tramite. ¡Iluso!.

Para tratar de explicarlo voy a utilizar una analogia de lo que yo entiendo que es el periodismo hoy en dia. Cuando leemos el periodico, vemos un telediario... esperamos encontranos la verdad sobre la actualidad. Pero somos conscientes de que esto no es asi. Por ejemplo en el periodismo deportivo trata siempre de exagerar los resultados tanto positivos como negativos para tener mas audiencia y en cuanto hay un par de ellos diferentes volver a exagerarlo como un gran cambio de tendencia. En el periodismo en general, nadie se pelea con sus principales anunciantes. Debemos ser conscientes de que el medio tiene sus propios intereses, que no son otros que ganar dinero, y cuanta mas influencia tengan mas capacidad tendran. No creo que alguien que salga de la facultad de periodismo sea consciente de ello, pero lo aprende rapidamente.

Las empresas que hacen una due dilligence tambien tienen sus intereses propios y es bueno que seamos consciente de ello para no tener sorpresas negativas. Cuando les contratas fijas un precio, habitualmente alto pero fijo. Sin embargo, si les interesas para mas operaciones futuras van a tratar de quedar bien contigo fundamentalmente por dos vias: tratando de hacerte ver que si no fuera por ellos te habrian metido un gol, sea o no verdad, y tratando de bajar el precio de la transaccion al maximo. Y tienen muchas tretas. Yo he visto bajar el precio de una transaccion porque la amortizacion del fondo de comercio estaba infradotada cuando el precio se habia fijado por un descuento de cash-flows y multiplos comparables.

Al final del proceso tendras una reunion en la que te entregaran documentacion del tamaño de una enciclopedia señalando todos los posibles riesgos para que mas adelante no puedas ir contra ellos, que es su principal objetivo tras cobrar. Documentacion del todo inutil en la practica.

El problema es que este proceso genera mucha tension y si luego vas a tener a la otra parte de socio o se va a quedar durante un tiempo para transferirte know-how puedes tener un problema. Ten en cuenta que que algunas de las empresas que hacen due dilligence en la practica primero le llaman ladron a la contraparte y despues le ponen infinidad de objeciones para acabar discutiendo no mas de cinco en donde entienden que esta el descuento de verdad. Me contaron, yo no lo llegue a ver, que en una operacion ya en el notario un vendedor trato de agredir fisicamente al responsable del equipo que hizo la due dilligence.

Mi consejo si vas a entrar de socio es que les dejes muy claro a tus abogados que quieres un acuerdo pacifico, y que tras comprobar que no hay ningun agujero, que es su verdadera funcion, no generen una guerra. Y si vas a vender pon una clausula en el acuerdo de intenciones por la que si los ajustes tienen una diferencia hasta cierto limite muy importante no varian el precio de la transaccion, simplemente para que los abogados entren en razon y se concentren en el verdadero objetivo, que comprueben que la situacion de la empresa es la descrita en el acuerdo inicial y que hagan su trabajo para facilitar la operacion.